關於全資子公司收購上海歐藍股權及為其提供擔保的公告本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：
1、深圳赫美集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“集團”）全資子公司深圳赫美商業有限公司（以下簡稱“赫美商業”）擬以現金方式收購上海歐藍國際貿易有限公司（以下簡稱“上海歐藍”或“標的公司”）100%股權，交易對價為1,500萬元人民幣。
2、交易完成後，標的公司的股東主體變更為赫美商業，公司將承接上海歐藍原借款業務的擔保責任，擔保總額為21,535萬元人民幣。
3、本次交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
4、根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》規定，公司關於全資子公司赫美商業收購上海歐藍股權及為其提供擔保的事項尚需提交股東大會審議。
一、 關於全資子公司收購上海歐藍股權的事項
(一)交易概述
公司全資子公司赫美商業擬以現金方式收購上海歐藍 100%的股權，支付對
價為1,500萬元人民幣；股權轉讓交易完成之後（以完成工商變更登記為準），
上海歐藍成為赫美商業的全資子公司。
(二)交易對方基本情況
身份證號碼：21010219680729****
住址為上海市長寧區
於陽先生現任上海歐藍執行董事，與公司不存在關聯關系。
2、上海洋鳴行企業管理有限公司
註冊號：310106000154858
住所：上海市靜安區南京西路1193號C區三層
成立日期：2004年01月17日
法人代表：於陽
類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
經營范圍：企業投資咨詢，企業管理咨詢，經濟信息咨詢，市場營銷咨詢，企業經營和企業管理策劃，禮儀服務，企業形象策劃，化妝品，服飾品，針紡織品，皮革制品，服裝，鞋帽，文體用品，珠寶首飾，鐘表，工藝美術品，玻璃制品，五金交電，燈具，百貨，計算機領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓，計算機軟硬件及配件，房屋租賃（受產權人委托）。【依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動】
股東信息：於陽持股99%；厲順棟持股1%。於陽為上海洋鳴行企業管理有限
公司實際控制人。
上海洋鳴行企業管理有限公司（以下簡稱“上海洋鳴行”）與公司不存在關聯關系，未曾直接或間接持有公司股份，未曾擬增持公司股份，未曾與公司存在相關利益安排，未曾與第三方存在其他影響公司利益的安排的情況。
(三)交易標的基本情況
1、基本概況
公司名稱：上海歐藍國際貿易有限公司
註冊地址：上海市靜安區西康路225號3幢底層
註冊資本：3,719萬元人民幣
成立日期：2003年06月06日
法定代表人：於陽
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
經營范圍：服裝服飾、紡織品、皮革制品、針棉制品、傢用電器、五金交電、工藝品（除金）、百貨、辦公用品、建築裝璜材料、鐘表、眼鏡及配件（隱形眼睛及護理液除外）、日用化學品、化妝品、金銀飾品的銷售，服裝設計，投資咨詢，經濟信息咨詢，自營和代理各類商品和技術的進出口，但國傢限定公司經營或禁止經出口的商品及技術除外。 【依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動】
2、標的公司股權轉讓前股權結構
序號 股東名稱 註冊資本金（萬元） 持有股權比例
1 於陽 2,603.30 70.00%
2 上海洋鳴行 1,115.70 30.00%
合計 3,719.00 100.00%
3、標的公司股權轉讓完成後股權結構
序號 股東名稱 註冊資本金（萬元） 持有股權比例
1 赫美商業 3,719.00 100.00%
合計 3,719.00 100.00%
4、標的公司主營業務
上海歐藍成立於2003年6月，主營業務是國際服飾品牌的國內代理。截止
目前，上海歐藍與國際知名一線奢侈品牌 ARMANI、JIL SANDER、MCM、True
Religion 等合作，在上海、蘇州、杭州、南京、廈門等地的高端百貨公司和商
場開設代理品牌專賣店80餘傢。上海歐藍於2010年開創自有銷售品牌OBLU高
檔牛仔品牌買手店，匯集眾多歐美潮牌牛仔品牌如：J Brand, Siwy, Victoria
Beckham, Paige, Joe’s Jeans等。
5、標的公司最近一年又一期的主要財務數據
單位：萬元
項目 2017年1-4月 2016年1-12月
營業收入 17,181.45 50,218.06
營業利潤 -1,339.46 -1,575.80
凈利潤 -931.88 -853.43
項目 2017年4月30日 2016年12月31日
資產總額 32,877.88 31,704.87
負債總額 31,604.16 29,499.二手廚具收購26
所有者權益 1,273.72 2,205.61
註：上述財務數據經北京中證天通會計師事務所（特殊普通合夥）深圳分所審計 (四)本次交易相關協議的主要內容
1、協議各方
（1）投資方：深圳赫美商業有限公司
（2）股權出讓方：於陽、上海洋鳴行企業管理有限公司
2、本次交易的內容
赫美商業本次擬以現金方式收購的標的為上海歐藍 100%股權，支付對價為
1,500 萬元人民幣。股權轉讓交易完成之後（以完成工商變更登記為準），赫美
商業將持有上海歐藍100%股權。
3、標的資產股權轉讓價款的支付
經各方同意，赫美商業向於陽支付股權轉讓款1,500萬元後15個工作日內，
上海洋鳴行、於陽解除質押給上海百聯集團股份有限公司的全部上海歐藍股權。
上海歐藍解除股權質押當日，上海洋鳴行、於陽、上海歐藍提交上海歐藍 100%
股權過戶給赫美商業的工商登記資料給工商部門，並在上海歐藍解除股權質押後5個工作日內，上海洋鳴行、於陽辦理完畢上海歐藍100%股權過戶給赫美商業的工商手續（以上海歐藍所屬的工商行政管理部門出具的工商變更登記通知書蓋章之日為準）。
4、標的資產的交割
各方同意，於上海歐藍100%股權過戶工商手續辦結之日當日或第二日上午9
時，在上海歐藍進行交割。於陽及上海洋鳴行應向赫美商業共同委托的人士交付或告知（包括但不限於）：
（1） 上海歐藍及其子公司的公章、財務章、營業執照、章程、稅務登記證、
組織機構代碼證、董事會決議及會議記錄、股東會決議及會議記錄、驗資報告等證照；
（2） 上海歐藍及其子公司的客戶二手餐飲設備收購信息等資料；
（3） 上海歐藍及其子公司的財務報表、財務憑證等資料；
（4） 運營上海歐藍必要的其他資料或實物。
(五) 涉及收購的其他安排
本次交易後，上海歐藍成為赫美商業的全資子公司，不涉及人員安置、土地租賃等事項。
(六) 交易定價的依據
以2017年4月30日為基準日，參照廣東中廣信資產評估有限公司對標的公
司的中廣信評報字[2017]第223號《評估報告書》，並綜合考慮標的公司目前的
經營狀況及未來盈利能力等因素，並由交易各方公平協商確定，最終確定本次交易成交價格。
二、 關於為上海歐藍授信額度提供擔保的事項
(一) 擔保情況概述
本次交易前，上海歐藍日常經營向銀行及其他機構借款的授信額度為
21,535萬元人民幣，交易完成後，上海歐藍的股東主體變更為赫美商業，因此
其借款的擔保人和資金提供方向上海歐藍提出變更授信擔保方的要求。原擔保情況如下：
資金提供方 借款方 原擔保方 授信期限 實際使用額
起 止 度（萬元）
中國工商銀行股份有 1、上海零式信息技術 2017年 2018年
限公司上海市分行第 上海歐藍 有限公司擔保；2、於 4月 4月 3,855
二營業部 陽和胡濱個人擔保。
1、於陽和胡濱個人擔
上海銀行靜安支行 上海歐藍 保；2、上海零式信息 2017年 2018年 3,134
技術有限公司擔保；3、 4月 4月
上海洋鳴行擔保。
渣打銀行（中國）有限 上海歐藍 1、上海洋鳴行擔保； 2016年 2017年 1,176
公司上海分行 2、於陽個人擔保。 10月 10月
中國光大銀行股份有 1、上海零式信息技術 2017年 2018年
限公司上海龍茗支行 上海歐藍 有限公司擔保；2、於 5月 5月 7,000
陽和胡濱個人擔保。
興業銀行股份有限公 1、上海零式信息技術 2017年 2017年
司上海龍柏支行 上海歐藍 有限公司擔保；2、於 5月 11月 1,000
陽和胡濱個人擔保。
上海申安對外經濟貿 上海歐藍 於陽 2017年 2018年 2,670
易有限公司 5月 5月
中廣核核技術發展有 上海歐藍 於陽 2017年 2017年 2,700
限公司 3月 9月
為保證上海歐藍的正常經營和穩健發展，維持其正常續借，公司將為上海歐 藍以上日常經營借款的授信額度提供續擔保，擔保總額為21,535萬元人民幣。擔保情況如下：
資金提供方 借款方 變更後擔保方 授信期限 實際使用額
起 止 度（萬元）
中國工商銀行股份有 深圳赫美集團股份有 2017年 2018年
限公司上海市分行第 上海歐藍 限公司 4月 4月 3,855
上海銀行靜安支行 上海歐藍深圳赫美集團股份有 2017年 2018年 3,134台中二手廚具買賣
限公司 4月 4月
渣打銀行（中國）有限 上海歐藍深圳赫美集團股份有 2016年 2017年 1,176
公司上海分行 限公司 10月 10月
中國光大銀行股份有 上海歐藍深圳赫美集團股份有 2017年 2018年 7,000
限公司上海龍茗支行 限公司 5月 5月
興業銀行股份有限公 上海歐藍深圳赫美集團股份有 2017年 2017年 1,000
司上海龍柏支行 限公司 5月 11月
上海申安對外經濟貿 上海歐藍深圳赫美集團股份有 2017年 2018年 2,670
易有限公司 限公司 5月 5月
中廣核核技術發展有 上海歐藍深圳赫美集團股份有 2017年 2017年 2,700
限公司 限公司 3月 9月
上述擔保事項已經公司第四屆董事會第十九次（臨時）會議審議通過，尚需提交股東大會審議並獲得股東大會的批準。
(二) 擔保協議的主要內容
1、擔保方：深圳赫美集團股份有限公司
2、被擔保方：上海歐藍國際貿易有限公司
3、責權人與保證期間：中國工商銀行股份有限公司上海市分行第二營業部、上海銀行靜安支行、渣打銀行（中國）有限公司上海分行、中國光大銀行股份有限公司上海龍茗支行、上海申安對外經濟貿易有限公司擔保期限均為一年；興業銀行股份有限公司上海龍柏支行、中廣核核技術發展有限公司擔保期限為六個月4、擔保方式：連帶責任保證
5、擔保金額：21,535萬元人民幣
(三) 董事會對上述擔保的意見
此次股權轉讓交易完成後，上海歐藍成為赫美商業的全資子公司。公司為其提供擔保的財務風險處於可控范圍之內。為保證其正常經營和穩健發展，公司將承接上海歐藍原借款業務的擔保責任。上海歐藍向銀行及相關機構申請借款符合相關法律、法規等要求，公司對其提供擔保不存在損害公司及廣大投資者利益的情形。
(四) 累計擔保數量及逾期擔保數量
截至目前，公司對控股子公司發生的累計擔保額度為 101,335 萬元人民幣
（含本次），實際擔保金額為69,500萬元人民幣，占公司2016年度經審計凈資
產的36.85%。本次擔保金額21,535萬元人民幣占公司2016年度經審計凈資產
的11.42%。
截止本公告披露日，公司不存在逾期擔保、涉及訴訟的擔保以及因擔保被判決敗訴而應承擔損失等情況。
三、 本次交易的目的、對公司的影響以及存在的風險
1、本次交易的目的及對上市公司的影響
上海歐藍自2003年開始從事國際知名奢侈品牌服飾授權零售業務，擁有10
多年的供應鏈管理經驗，與全球多個品牌供應商建立瞭良好的合作關系。其對品牌形象的塑造和維護得到瞭品牌商的高度認可。赫美商業在收購上海歐藍後，將在以下方面對集團產生積極影響：
（1） 基於上海歐藍現有的眾多國際品牌的代理權，將豐富集團商業板塊
產品線，加深集團與品牌的合作業務層次，全面提高集團品牌知名度；
（2） 集團通過與上海歐藍的產業整合，從產業鏈上遊能夠為國際品牌提
供金融、資本、行業拓展等多元化的創新服務，從產業鏈下遊通過渠道整合為品牌消費者提供需求產品，惠及消費者；
（3） 上海歐藍的管理團隊擁有多年國際知名奢侈品牌管理經驗，具備卓
越的行業前瞻性和成熟的運營管理能力，引入其優秀的品牌管理團隊，能夠完善集團管理模式，提升商業板塊運營團隊的管理經驗及運營能力，為集團商業體系的搭建以及未來規模拓展提供更加強有力的支持。
赫美商業對上海歐藍的收購是集團對商業板塊的一次重要佈局，此次收購將提升集團在品質消費品領域行業的地位，進一步推動集團向高端品質零售產業佈局及資產優化的進程，符合集團發展戰略及全體股東的利益。
2、存在的風險
（1）企業整合風險
上海歐藍現已形成成熟的管理團隊、制度和企業文化。收購後，公司將在資產、財務、人員、機構等方面對其進行系統整合，並將其企業管理、制度和文化等與公司進行融合。公司能否順利整合上海歐藍以及整合後能否達到預期效果存在一定的不確定性。
（2）項目運營風險
本次收購完成後，受其自身經營情況、相關產業政策及市場環境變化等諸多因素的影響，上海歐藍是否能夠高效、順利運營並達成預期目標存在一定的不確定性。
針對上述可能存在的風險因素，公司將依托自身管理優勢，將上海歐藍及其子公司納入公司管理體系，加強對標的公司的管理；同時制訂對其管理團隊業績激勵方案，充分發揮現有資源優勢，加快融合進程，將相關風險降低到最小程度。
四、 備查文件
公司第四屆董事會第十九次（臨時）會議決議。
特此公告。
深圳赫美集團股份有限公司
二?一七年六月二十八日
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